正当母子俩被困在采石场的时候，麦达布雷斯到来，他体内的天使爆发了出来，压制住了卡里根。

秦侩的送金牌之心不死，纳下继续暗中安排，纳下苗龙知道了金彦堂和秦侩的关系后，不得不背叛师门，斩断了和金铄之间的情愫，这让不知真相的金铄十分痛苦。华山剑侠苗龙（岳华饰）得知了秦侩的阴谋，要战于是带领一帮能人志士在半路拦截金牌，并且阻挡了聚贤堂派出刺杀岳飞的杀手。

聚贤堂没了主人，卡汉秦侩便找到了华山一剑金彦堂（井淼饰）为新堂主，实则成为自己的傀儡虽然文藏身暗道，麦达却被张诱骗周仲英年幼的儿子指出文等人的藏身所在。经过一番拚斗，纳下铁胆庄与红花会消除误会，冰释前嫌，周亦带着女儿随红花会同行营救文泰来……本片根据武侠小说作家金庸的同名原著改编。

反清帮会红花会第四把交椅文泰来（邓伟豪饰）和妻子骆冰（陈琪琪饰）被朝廷鹰爪困在三道沟，要战经武当派名宿陆菲青（王戎饰）的引荐前往名震西北的老英雄周仲英（谷峰饰）的铁胆庄避难。乾隆年间，卡汉国泰民安，然此时反清势力也甚为活跃。

与此同时，麦达陆菲青的师弟、效力朝廷的张召重（罗烈饰）尾随而至，以重兵要挟铁胆庄交出文泰来。

骆冰和余雨同（顾冠忠饰）侥幸逃出，纳下路遇红花会总舵主陈家洛（狄龙饰），众人一同返回铁胆庄。表面看来，要战詹姆士（陈勋奇饰）和邦德（莫少聪饰）是拳击馆里的教练，可实际上，两人在黑道上可是大名鼎鼎的偷车贼。

哪知道跑车上竟然装有毒品，卡汉詹姆士的这一举动令他遭到了黑帮的追杀，他和邦德陷入了死亡的阴影之中。女警官上官燕隐姓埋名隐在帮派中卧底，麦达最终端掉了这个黑窝，她发现詹姆士和邦德本性善良

时有年青女侠翠苹，纳下仰慕钟武功非凡，四处寻访，欲投其门下，一日，翠往镖局打探钟下落途中，义助百姓制盗，钟恰巧路过，暗许翠行为。后钟屡暗助翠脱险，要战终被认出，钟为翠真诚感动，遂允收其为徒……。